Estatuto Social

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CAPÍTULO I - Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º - Hotéis Othon S/A é uma sociedade anônima aberta regida pelo presente estatuto e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e por este Estatuto Social. A Companhia seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para a Listagem de Emissores e Admissão a Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Artigo 2º - A Companhia tem foro e sede na cidade do Rio de Janeiro (RJ).

Parágrafo Único - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode criar e extinguir sucursais, filiais, agências, escritórios e representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a exploração da indústria hoteleira, em qualquer das suas modalidades, por conta própria ou mediante contratação de terceiros, bem como outras atividades correlatas como a exploração do comércio varejista ou de entretenimento nas dependências das unidades hoteleiras; fornecimento a terceiros de serviços relacionados aos hotéis, como os de lavanderia e outros; prestação de serviços de consultoria e assistência técnica do ramo hoteleiro e serviços conexos; a contratação de músicos e artistas, bem como promoção de eventos musicais e espetáculos artísticos ao vivo; a prática de operação no mercado de câmbio de taxas flutuantes (dólar turismo) tal como reguladas pelo Banco Central do Brasil e, ainda, a participação no capital de outras sociedades.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO II - Capital Social e Ações

Artigo 5º - O capital social, subscrito e integralizado é de R$ 31.984.164,60 dividido em 18.372.411 (dezoito milhões, trezentos e setenta e duas mil, quatrocentas e onze) ações, sendo 10.477.917 (dez milhões, quatrocentas e setenta e sete mil, novecentas e dezessete) ordinárias nominativas e 7.894.494 (sete milhões, oitocentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e noventa e quatro) preferenciais nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único - A Assembléia Geral poderá, mediante a aprovação dos acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, deliberar sobre a criação de diferentes classes de ações preferenciais.

Parágrafo Único - A Assembléia Geral poderá, mediante a aprovação dos acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, deliberar sobre a criação de diferentes classes de ações preferenciais.

Artigo 6º - A Companhia pode aumentar o seu capital mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária até o limite de R$ 38.999.825,28 (trinta e oito milhões, novecentos e noventa e nove mil, oitocentos e vinte e cinco reais e vinte e oito centavos), sendo 65% em ações preferenciais e 35% em ações ordinárias.

Artigo 7º - A Companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, emitir debêntures simples e bônus de subscrição, sendo estes últimos para serem alienados ou atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritores de suas ações;

Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração pode, por delegação da Assembléia Geral, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações, bem como sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a forma de colocação e as condições de pagamento das mesmas.

Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração, quando deliberar a emissão onerosa de bônus de subscrição, deve indicar o preço, a forma de colocação e as condições de pagamento.

Parágrafo Terceiro - Quando se emitirem bônus como vantagem adicional aos subscritores de ações, a resolução do Conselho de Administração deve indicar os motivos da deliberação.

Artigo 8º - O Conselho de Administração, observado o disposto no § 3º do Artigo 168 da Lei 6.404/76, pode autorizar a Diretoria a conceder opção de compra de ações a seus administradores ou empregados.

Artigo 9º - A Assembléia Geral ou o Conselho de Administração podem determinar que a emissão de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição se faça sem direito de preferência aos antigos acionistas em qualquer das hipóteses previstas no Artigo 172 e seu parágrafo único da Lei 6.404/76.

Parágrafo Único - Não afastado o direito de preferência, deve ele ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contado da publicação do ato que deliberar o aumento, sob pena de decadência.

Artigo 10º - A Companhia não poderá negociar com as próprias ações, exceto nas hipóteses previstas pelo § 1º do Artigo 30 da Lei 6.404/76. Nestas hipóteses, a negociação com as próprias ações estará sujeita à deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 11º - As ações ordinárias são de livre subscrição e disposição e a cada uma delas corresponde um voto na assembléia geral.

Artigo 12º - As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam das seguintes vantagens: a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de dissolução da companhia; e b) participação integral nos resultados da Companhia, concorrendo aos dividendos em igualdade de condição com as ações ordinárias, acrescidos de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas.

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CAPÍTULO III - Assembléia Geral

Artigo 13º - A Assembléia Geral reúne-se ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocada: a) pelo Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou a pedido de dois de seus pares; b) por dois ou mais membros do Conselho de Administração que tenham previamente solicitado a convocação ao Presidente do Conselho, se este não promover a publicação do aviso de convocação nos 10 (dez) dias seguintes ao recebimento do pedido; c) pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas, nos casos previstos em lei.

Artigo 14º - A Assembléia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo Único - A Assembléia será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem o substitua na forma deste Estatuto. À falta destes, caberá aos acionistas presentes eleger o presidente da sessão. Completa a mesa um secretário escolhido pelo seu presidente.

Artigo 15º - O acionista pode ser representado na Assembléia Geral, nos termos do § 1º do Artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o instrumento de procuração tenha sido depositado na sede da companhia até 24 (vinte e quatro) horas antes do início da reunião.

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CAPÍTULO IV - Administração

Seção Primeira: Normas Gerais

Artigo 16º - Exercem a administração da Companhia o Conselho de Administração e a Diretoria.

Artigo 17º - O prazo de gestão dos Conselheiros e Diretores é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, e se estende à investidura dos administradores que os sucedam.

Artigo 18º - O exercício de cargo de administração prescinde de garantia de gestão.

Artigo 19º - À Assembléia Geral compete fixar a remuneração global dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração rateá-la entre os Conselheiros e Diretores.

Artigo 20º - Os Conselheiros e Diretores investem-se nos cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, observado o disposto nos parágrafos do artigo 149 da Lei 6.404/76. Seção Segunda: Conselho de Administração.

Artigo 21º - Compõem o Conselho de Administração de 3 (três) a 10 (dez) conselheiros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral.

Parágrafo Único - A posse de conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no país, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.

Artigo 22º - O Conselho de Administração elege, dentre seus membros, o Presidente.

Parágrafo Primeiro - O Presidente do Conselho de Administração, nos seus impedimentos ocasionais ou faltas, é substituído pelo Conselheiro que indicar;

Parágrafo Segundo - Vagando cargo de Presidente do Conselho de Administração, este deve reunir-se extraordinariamente para eleger o novo Presidente;

Parágrafo Terceiro - Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: a) de ações, com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e b) de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social.

Artigo 23º - Vagando cargo de membro do Conselho de Administração, cabe a este decidir sobre a nomeação ou não de novo membro pelos demais Conselheiros, com mandato até o término do substituído.

Artigo 24º - Cada Conselheiro pode indicar por escrito, dentre seus pares, aquele que o substitua nos impedimentos ocasionais ou faltas. O substituto acumula o cargo do substituído, inclusive o direito de voto nas reuniões do Conselho.

Artigo 25º - O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo as convocações feitas pelo Presidente ou por dois Conselheiros.

Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração se instalam com a presença da maioria de seus membros. As deliberações são tomadas pelo voto da maioria dos presentes, devendo constar da ata lavrada no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração.

Artigo 26º - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei: I - Aprovar: a) o orçamento anual da Companhia; b) a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários (artigo 37, parágrafo único); c) o Regimento Interno da Companhia; d) a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com os votos da Companhia; II - autorizar a Diretoria a: a) instalar ou encerrar filiais, sucursais ou escritórios; b) conceder garantias reais sobre imóveis ou fidejussórias; c) alienar ou onerar bens imóveis ou participações societárias; d) alienar ou onerar bens móveis do ativo permanente, quando o valor da operação for superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais); e) adquirir bens para integrar o ativo permanente, quando o valor da operação for superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais); f) celebrar contratos de valor acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais) ou de prazo superior a 2 (dois) anos; g) praticar atos que importem em transigência, desistência ou renúncia de direitos; h) nomear procuradores em nome da Companhia, aprovando os termos dos respectivos mandatos; III - Estabelecer limites de alçada para procuradores por deliberação em Reunião do Conselho de Administração, mediante a fixação de níveis de alçada que farão parte integrante da Ata daquela reunião, na forma de anexo; IV -indicar: a) diretor ou procurador para representar a Companhia na hipótese prevista no art. 33 deste estatuto; b) o diretor que exerce a função de relações com os investidores. Parágrafo primeiro - As autorizações a que alude o item II supra podem ser dadas genericamente ou em cada caso.

Artigo 27º - Compete ao Presidente do Conselho de Administração: a) convocar as reuniões de o Conselho presidi-las quando presente e proferir voto de desempate; b) convocar a assembléia geral (art. 13); c) prover no sentido de que, na administração da Companhia, sejam cumpridas as leis, o Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração.

Seção Terceira: Diretoria

A Diretoria é constituída de 2 (dois) membros a no máximo 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração. Parágrafo primeiro - Até 1/3 dos membros do Conselho de Administração podem ser diretores; Parágrafo segundo - A Diretoria se reúne sempre que convocada por um de seus membros ou a pedido do Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro - As reuniões da Diretoria se instalam com a presença da maioria de seus membros. As deliberações são tomadas pelo voto da maioria dos presentes e devem constar da ata lavrada no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. 8.4.3) Artigo 29 - Foi proposta a alteração deste artigo em virtude da exclusão da designação específica dos cargos dos Diretores. Posta em votação a proposta, a mesma foi aprovada por unanimidade dos presentes, passando o artigo 29 a reger-se como segue:

Artigo 29 - Nos casos de impedimentos ocasionais ou faltas cada Diretor será substituído por aquele que a maioria dos Diretores designar. 8.4.4)

Artigo 30 - Foi proposta a exclusão deste artigo em virtude das alterações ocorridas no artigo 28, renumerando, em consequência, os demais artigos do estatuto. Posta em votação a proposta de exclusão deste artigo a mesma foi aprovada por unanimidade dos presentes, sendo a consolidação feita no anexo. 8.4.5)

Artigo 31º - Compete à Diretoria realizar a administração ordinária dos negócios sociais, adotando as medidas e providências necessárias ao eficiente e regular funcionamento da Companhia, na estrita conformidade do disposto neste Estatuto.

Artigo 32º - Compete necessariamente a dois diretores ou a um diretor e um procurador com poderes bastantes a prática de atos que gerem obrigações para Artigo 32 - Foi proposta a exclusão do parágrafo único deste artigo em virtude das exclusões ocorridas no artigo 28, antes de sua renumeração. Posta em votação a proposta, a mesma foi aprovada por unanimidade dos presentes, passando o artigo 32 a reger-se como segue: Artigo 32 - Compete necessariamente a dois diretores ou a um diretor e um procurador com poderes bastantes a prática de atos que gerem obrigações para Companhia, especialmente: a) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante qualquer pessoa física ou jurídica, entidade, ofício ou repartição; b) celebrar contratos ou ajustes; c) constituir procuradores "ad judicia" e "ad negotia", estes últimos sempre por prazo determinado, reputando-se eficazes por 2 (dois) anos os mandatos "ad negotia" cujo prazo não esteja fixado no respectivo instrumento; d) sacar, emitir, aceitar ou endossar títulos de créditos e efeitos mercantis; e) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; f) admitir e demitir empregados, fixando-lhes as atribuições e os salários. 9) Finalmente, deliberam os acionistas presentes a consolidação do Estatuto Social que passa a reger-se conforme consta do Anexo.

CAPÍTULO V - Conselho Fiscal

Artigo 36º - O Conselho Fiscal, cujo funcionamento não é permanente, deve ter, quando instalado a pedido de acionistas na forma da lei, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo Primeiro - O pedido de instalação será formulado pelos acionistas na Assembléia Geral, que elegerá seus membros, independente de tal matéria figurar na ordem do dia.

Parágrafo Segundo - Os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto.

Parágrafo Terceiro - O Conselho Fiscal, uma vez instalado, funcionará até a primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação, sendo de sua competência, durante este período, as atribuições previstas pelo art. 163 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Quarto - A função de membro do Conselho Fiscal é indelegável.

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CAPÍTULO VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro

Artigo 37º - O exercício social coincide com o ano civil.

Artigo 38º - No encerramento do exercício, a Diretoria deve fazer elaborar as demonstrações financeiras, encaminhando-as juntamente com proposta de destinação do lucro do exercício, ao Conselho de Administração para que este as submeta à Assembléia Geral Ordinária.

Parágrafo Único - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode, observado o disposto no art. 204 e seus parágrafos da Lei 6.404/76: a) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço; b) levantar balanço em período inferior a um ano e, com base nele, declarar dividendos intercalares, desde que o total de dividendos pagos com base nesses balanços não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do art. 182 da Lei 6.404/76.

Artigo 39º - Do resultado do exercício devem ser deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda. O lucro líquido deve ter a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para a formação do fundo de reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; b) pagamento do dividendo obrigatório, nos termos do artigo 40 deste Estatuto; c) até 25% do lucro líquido - ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei 6.404/76 - destinados à composição de uma Reserva de Reforço do Capital Social, para atender à reposição do ativo imobiliário, limitado o valor dessa reserva ao do capital social integralizado atualizado; d) o remanescente, aquela destinação que a Assembléia determinar, observado o disposto pelo § 6º do artigo 202 da Lei 6.404/76.

Parágrafo Único - Enquanto a Companhia gozar de isenção e ou redução do imposto de renda, a provisão correspondente deve ser convertida em reserva de capital.

Artigo 40º - A Companhia deve distribuir obrigatoriamente como dividendo, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76.

Artigo 41º - A Assembléia Geral pode atribuir aos administradores participação nos lucros, desde que respeitado o disposto nos parágrafos primeiro e segundo do art. 152 da Lei 6.404/76.

Parágrafo Único - Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição, entre os administradores, da participação nos lucros a eles atribuídos pela Assembléia Geral.

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CAPÍTULO VII - Liquidação

Artigo 42º - A Companhia entra em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembléia Geral, competindo ao Conselho de Administração nomear o liquidante e fixar-lhe a remuneração.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração permanecerá em funcionamento durante o período de liquidação da Companhia.

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CAPÍTULO VIII - Disposições Finais

Artigo 43º - As divergências entre os acionistas e a Companhia, bem como entre os acionistas controladores e os minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem instituída nos termos da Lei nº 9.307/96. Para tanto, deverão as partes, de comum acordo, firmar um compromisso arbitral, sendo necessário, no caso de divergências entre os acionistas e a Companhia, que o Conselho de Administração se manifeste favoravelmente à instituição da arbitragem.